The latest reform of the Italian Limited Liability Company (s.r.l.), from the introduction of the innovative start-up rules until the ultimate law regarding the dematerialization of the capital participations (cd. legge capitali), are aimed at promoting access to the risk capital market. The flexibility introduced into the LLM financial structures has immediately raised the question, still relevant today, of the identification of the new type or sub-types of the LLM with a framework of corporation’s rules different of that provided by the Italian Civil Code. The study aims to provide a further contribution to the doctrinal debate regarding the typological arrangement of the LLM SMEs and the actuality of the LLM’s model provided by the Italian Civil Code by the investigation of the “dialectical” tension between art. 2468 of Civil Code and art. 26 of legislative decree n. 179/2012, as most recently amended by law n. 21/2024 regarding the dematerialization of LLM participations of SMEs and their submission into the centralized management system. The outcome of the investigation shows that the process of destructuring or hybridization of the Italian LLM corporate type provided by the latest reforms has introduced a multiplicity of limited liability company models without however altering the fundamental typological element of the Italian LLM constituted by the prohibition on the representation of limited liability company participations in shares; the systematic unity of the LLM corporate type still rests.

La disciplina della s.r.l. è stata interessata nell’ultimo decennio da una serie di interventi di riforma (dall’iniziale introduzione delle start-up innovative fino alla dematerializzazione delle quote di s.r.l. prevista dalla cd. legge capitali), tutti tesi a favorire l’accesso al mercato dei capitali di rischio. Gli elementi di flessibilità introdotti nella struttura finanziaria del tipo s.r.l. hanno posto fin da subito la questione, tutt’ora attuale, della possibile individuazione di un nuovo tipo o di più sotto-tipi di s.r.l. frutto della marcata deviazione dal tipo di matrice codicistica. Lo studio intende fornire un ulteriore contributo al dibattito dottrinario sulla sistemazione tipologica della s.r.l. aperta e sulla sopravvivenza del tipo codicistico della s.r.l. indagando la tensione “dialettica” tra l’art. 2468 c.c. e l’art. 26 d.l. n. 179/2012, come novellato da ultimo dalla legge n. 21/2024 riguardo alla dematerializzazione delle quote di s.r.l. PMI ed alla loro immissione nel sistema di gestione accentrata. L’esito dell’indagine mostra che il processo di destrutturazione o ibridazione del tipo s.r.l. di matrice codicistica alimentato dalle riforme ha introdotto una molteplicità di modelli societari di s.r.l. aperta modulabili e flessibili, senza tuttavia alterare l’elemento tipologico fondamentale costituito dal divieto di rappresentazione in azioni delle quote di s.r.l. sul quale poggia tuttora l’unitarietà sistematica del tipo s.r.l.

La s.r.l. aperta tra molteplicità dei modelli societari ed unitarietà del tipo

sporta caputi francesco
2024-01-01

Abstract

The latest reform of the Italian Limited Liability Company (s.r.l.), from the introduction of the innovative start-up rules until the ultimate law regarding the dematerialization of the capital participations (cd. legge capitali), are aimed at promoting access to the risk capital market. The flexibility introduced into the LLM financial structures has immediately raised the question, still relevant today, of the identification of the new type or sub-types of the LLM with a framework of corporation’s rules different of that provided by the Italian Civil Code. The study aims to provide a further contribution to the doctrinal debate regarding the typological arrangement of the LLM SMEs and the actuality of the LLM’s model provided by the Italian Civil Code by the investigation of the “dialectical” tension between art. 2468 of Civil Code and art. 26 of legislative decree n. 179/2012, as most recently amended by law n. 21/2024 regarding the dematerialization of LLM participations of SMEs and their submission into the centralized management system. The outcome of the investigation shows that the process of destructuring or hybridization of the Italian LLM corporate type provided by the latest reforms has introduced a multiplicity of limited liability company models without however altering the fundamental typological element of the Italian LLM constituted by the prohibition on the representation of limited liability company participations in shares; the systematic unity of the LLM corporate type still rests.
2024
La disciplina della s.r.l. è stata interessata nell’ultimo decennio da una serie di interventi di riforma (dall’iniziale introduzione delle start-up innovative fino alla dematerializzazione delle quote di s.r.l. prevista dalla cd. legge capitali), tutti tesi a favorire l’accesso al mercato dei capitali di rischio. Gli elementi di flessibilità introdotti nella struttura finanziaria del tipo s.r.l. hanno posto fin da subito la questione, tutt’ora attuale, della possibile individuazione di un nuovo tipo o di più sotto-tipi di s.r.l. frutto della marcata deviazione dal tipo di matrice codicistica. Lo studio intende fornire un ulteriore contributo al dibattito dottrinario sulla sistemazione tipologica della s.r.l. aperta e sulla sopravvivenza del tipo codicistico della s.r.l. indagando la tensione “dialettica” tra l’art. 2468 c.c. e l’art. 26 d.l. n. 179/2012, come novellato da ultimo dalla legge n. 21/2024 riguardo alla dematerializzazione delle quote di s.r.l. PMI ed alla loro immissione nel sistema di gestione accentrata. L’esito dell’indagine mostra che il processo di destrutturazione o ibridazione del tipo s.r.l. di matrice codicistica alimentato dalle riforme ha introdotto una molteplicità di modelli societari di s.r.l. aperta modulabili e flessibili, senza tuttavia alterare l’elemento tipologico fondamentale costituito dal divieto di rappresentazione in azioni delle quote di s.r.l. sul quale poggia tuttora l’unitarietà sistematica del tipo s.r.l.
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