“La valutazione delle aziende nelle operazioni di fusione. La determinazione del rapporto di cambio nel caso ABC S.p.A.”, in M. Rutigliano (a cura di) “Temi di valutazione d’azienda. Letture e casi”, Egea, Milano.

Le valutazioni economiche ai fini dell’operazione di fusione sono trattate agli artt. 2501, 2501-ter e 2501-sexies del Codice civile. L’art. 2501 c.c. individua le forme tipiche della fusione societaria: (i) la fusione per unione (detta anche fusione per concentrazione o in senso stretto), poco frequente nella realtà, caratterizzata dall’estinzione di due o più società, che si uniscono per formarne una nuova; (ii) la fusione per incorporazione (anche fusione per assorbimento), molto più diffusa, contraddistinta dall’aggregazione da parte di una società (incorporante) di una o più altre (incorporate). Le fusioni si classificano, ancora, sotto il profilo formale, in omogenee ed eterogenee, a seconda che ad essere coinvolte siano società aventi medesima o differente veste giuridica; sotto il profilo sostanziale, si distinguono in orizzontali, verticali o diversificate, in base agli obiettivi strategici perseguiti con l’operazione e agli effetti sull’arena di competizione con integrazioni che possono essere rispettivamente rivolte a ridurre la concorrenza, a concentrare a monte o a valle del mercato di riferimento o, ancora, a diversificare rischi di natura strategica, commerciale od operativa. Momento centrale dell’operazione di fusione è la determinazione del valore teorico di scambio, rappresentato dal rapporto (o dai rapporti) di cambio (c.d. concambio). L’art. 2501-sexies c.c. dispone, in proposito, che «uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione»; la norma in commento prevede altresì che «la relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato». L’esperto (o gli esperti) valutatori saranno designati dal Tribunale competente solo se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni; nell’ipotesi di società quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della CONSOB.